金融扫盲-资本市场从天使轮、ABCD轮、风投、到上市圈钱、借壳上市。

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对于金融知识零基础的人进行扫盲，故事浅显易懂。趣味性强。

来之知乎。

18岁下面者请在父母或监护人指导下阅读此文。

我和东尼大木是一起玩到大的朋友，也有共同的爱好。

所以我们在高中的时候，萌生了创业的念头，倒买倒卖爱情动作片给高中的

广大男生，于是我们成立了一个叫做‘AV兄弟’的合伙制企业，由我们两人出任合伙人（注意，这个时候我们还不叫公司）。事实上

这个时候。我们还有另外一个选择，就是去工商注冊成为‘个体工商户’，可是那个太low逼。直接跳过了。



凭着我们对市场的精准把握，对片源採购的高质量把关，我们迅速的占据了同年级市场，并挣到了一些钱。但这个时候，我们发现

隔壁班的加藤鹰也在组织一个团队做相同的事情。于是，我们联系到了本年级的土豪 – 薛蟠子（天使投资人），由他来提供1万元

供我们发展壮大。

于是，我们成立了‘AV兄弟有限责任公司’ ，由薛蟠子拿50%的股份，我和东尼大木每人占25%。没多久，我们用

这笔资金在销售渠道的比拼上挤掉了加藤鹰的团队，制霸全年级！

过了一段时间，我们发现，本年级渠道基本被我们拿住了，可是薛蟠子给的钱也基本花完了…抢占渠道这事你们懂的。事实上都是花

钱买吆喝，没啥利润。假设还想谋生存求发展，还得把渠道继续扩展。去击败其它年级！

但没钱该咋整..继续募资吧。

于是我们开

始找到了‘素人娘投资管理有限公司’（A轮融资者），帮我们融到了第二笔钱，人民币2万元。于是我们通过努力。把另外年级的

团队也都所有干掉了，制霸校园！

当然了。代价也是有的。我们的股份结构变成了‘素人娘’33%，薛蟠子33%，我和东尼大木加起

来，也就仅仅有33%。

那么问题来了，为什么‘素人娘’出了2万，薛蟠子出了1万。拿到的股份却是一样的呢？显然，由于她们投的

晚，而‘AV兄弟’在这段时期发展壮大。企业价值添加了。

又过了一段时间，我们发现，假设我们向产业链的上游延伸，去收购一家A片一级代理商，而不是直接从小摊进货，这样更有利可

图。于是我们萌生了并购的念头，但问题是一样的-钱从哪里来？这个时候我们又找到了‘未亡人投资管理有限公司’（B轮融资

者）。帮我们筹钱去收购！代价当然也是有的，股权比例又被稀释了。





然后，我们为了发展的各种目的。又经过了C轮。D轮融资….





中间也发生了变故。薛蟠子急需用钱。要把自己的股份卖掉..我们也挽留了‘薛哥，不等我们上市那天再卖嘛？’‘被朝阳区群众

举报了。保释急需用钱，没办法。股份不在，但情谊还在。

青山不改，绿水长流’（天使投资人套现退出）。我和东尼大木每人分

别认购了一部分。





事实上那个时候。我和东尼大木是想回购蟠子哥手里的所有股份的。由于我们对公司未来的发展充满了信心！

但我们没有钱。

股份被

一家叫做‘新干线痴汉联盟’的公司买去了。他们的老板孙邪恶。是业内多年的资深投资人。他答应我们。带领我们打通产业链。

把我们的事业做大做强，将来带我们装b带我们飞！（PE登场了）。

最终，‘AV兄弟’经过多年打拼。已经够了上市的资格。这个时候，孙邪恶联系了券商‘中出证券’，负责我们总体的上市工作。

首先，我们要先股改：由于之前我们是有限责任公司，而为了上市，我们必须改制成股份有限公司。





在这个阶段。‘中出证券’的团队负责人陈灌吸老师。帮我们联系到了‘东莞标准基金’及其它几个大的投资机构做Pre-IPO的投

资,同一时候‘中出证券’也參与领投。

最终。我们成功登陆A股深圳中小板，股票代码911024（你们懂的）！

我们最终实现去证交所上

钟，sorry说错了，敲钟的梦想！！

当然了，我和东尼大木的股权又被稀释了不用说。还要付给陈老师好多上市费用。

兴许，‘中出证券’将负责我们公司的证券承销

工作。

上市之后，工作就非常多了。

我和东尼大木作为实际控制人，股份是3年内不许卖的。但‘素人娘’。‘未亡人’，‘新干线痴汉联

盟’，‘东莞标准基金’等等投资者。他们投资是要变现的，并且仅仅锁定1年…于是一年之后，他们或多或少都在市场上抛售了股

份…当然。钱肯定不会少挣的。

毕竟。在中国，一二级市场的利差是很大的(股票发行市场和股票流通市场)，存在套利空间。所

以比方像‘新干线痴汉联盟’那样的PE。在中国大部分就是靠ISO，哦不正确，IPO退出。实现套现的（少部分通过并购）。





上市之后能玩的花样非常多。我和东尼大木看上了日本的一家A片厂商。决定买买买！

可是我们现金不够。咋整…于是我们找到了券商

陈老师。他说：你傻x呀，定向增发点股票给他们不即可了？！

于是我们找到了那家A片厂商的全部者老王，定向增发了股票。于

是，老王拿到了股票，AV厂子归我们了。可是我和东尼大木手里的股票绝对数没有改变。仅仅是持股比例略微又被稀释了一点点…不

过这个定向增发的消息使股民们很看好我们的发展（1+1>2，所谓协同效应），于是我们的估价蹭蹭蹭连着一周涨停板，大家双赢

的局面。





又过了一段时间。我和东尼大木决定去打造自己的AV销售网络，可是这个须要钱呀，并且不能像之前那样直接买资产…于是我们又

找到了陈老师，而他的脾气也还是不好：‘你傻x呀。定向增发点钱给几个有钱人。就说项目募资。不即可了！

麻利儿的。赶紧停牌

发公告去！’





AV兄弟决定依照10块/股的价格向特定人群非公开发行股份，如今的市价差点儿相同是12元，未来说不定更值钱。总会有人看上吧。做个

一年期定增。

当中一个有钱人叫小泉蠢一郎。他很看好这次投资的行为。想收购500万股，可是他手里仅仅有1000万。

于是他想到了

自己在资产管理公司工作的妹妹小泉彩，决定募资来投！

小泉彩说：‘我这里有几个富婆，吉泽、希志、Rio、西野等，我帮你做个

产品卖给她们！’于是产品设计出来了，小泉蠢一郎出资1000万元。撬动了4倍杠杆（4个富婆每人也出1000万）。1年之后。富婆们

稳拿12%的收益。他妹妹小泉彩拿了100多万的资金托管费、管理费和通道费。

但没想到股票1年之后价值有20元，剩下的所谓‘劣后

收益’全都归了小泉蠢一郎。看来他也不太蠢（结构化产品）。





过了一段时间，AV兄弟的估价有点萎靡不振。须要点概念提升。这时，我们突然认为近期‘郑少燕保健瘦身在线讲座’这个资产不

错，占了‘保健’‘女权主义’‘在线教育’‘互联网+’等多个概念。值得炒一下。于是我们联系了郑少燕。买了她的公司（一部

分定增，一部分现金。燕姐说她想套点现）。她也成了我们公司的小股东。而我们由于这个概念，获得了更高的市盈率倍数，换句

话说，我们的股价又涨了（将优质资产注入到上市公司）





后来。随着企业的发展，为了吸引很多其它的优秀员工留下，我们制定了员工股权激励计划，尤其是对于本公司的几个红牌花旦（安倍

晋二，石原慎太娘等），我们在支付对方工资时，也给予了她们非常多的股权激励，当然了前提也是有的，比方要等到工作期限满了

一定年限，个人片子销量达到多少万之后。才干兑现





后来。随着S2，Alice Jap 等竞争对手的崛起。我们公司的盈利情况逐渐不佳。

我们也被加帽了，股票前多了一个‘ST’。假设业

绩再不改善，我们就有被摘牌退市的危急。投资者们甚至包含我和东尼大木都纷纷的套了不少现出来。似乎大家缺乏了前进的动

力…可是，公司仍是有价值的，由于我们是上市的资质。也就是说，我们是个‘壳’。于是。这个时候‘旧西方’公司的老板于敏

红找到了我们。说：‘兄弟们，别搞AV了，从良吧。我这个企业不错。我们合作一下，一起转型教育业。

’





这个时候，陈老师又出来操作大局了，‘AV兄弟’即将完毕它最后一次定向增发。定向增发了90%股票的股票给了‘旧西方’。这个

时候，一个吊诡的情形出现了 – 名义上。是‘AV兄弟’收购了‘旧西方’。但实际上，于敏红这个时候已经拥有了‘AV兄弟’90%

的股份，成为了真正的大股东…这个，就叫做反向收购。真正的实质。是‘旧西方’借壳上市。





于敏红迅速的占据了董事会和股东大会，而我和东尼大木则沦为了小股东。失去了对‘AV兄弟’的掌控。于敏红接受公司后，源源

不断的注入教育类资产，也将‘AV兄弟’改名成了‘旧西方控股’。完毕了华丽转身。属于我们的，那白纸飘飘的年代。已经过去

了。而我和东尼大木，则仅仅能静静的看着这一切。当别人喊东尼大木‘老师’的时候，他的内心仅仅想说：‘事实上我是一个演员’。





资本市场，毕竟总是优胜劣汰的丛林法则。我们曾以为自己是浪尖上的弄潮儿，但如今才悟到：当你丧失了对市场的嗅觉。大厦的

倾塌也仅仅是分分钟的事情。





最后，借用临江仙一首：



滚滚长江东逝水。浪花淘尽英雄。是非成败转头空，青山依然在。几度夕阳红。

白发渔樵江渚上，惯看秋月春风。一壶浊酒喜相逢。古今多少事。都付笑谈中。